Algemene voorwaarden

Deze algemene voorwaarden gelden voor alle offertes en zakelijke opdrachten van Upsider.

Upsider
Postlaan 7, 2101 VG Heemstede
KvK 81223722
info@upsider.nl
+31 6 4112 4602

Artikel 1 — Definities

In deze voorwaarden betekent:

• Upsider: de opdrachtnemer met de bedrijfsgegevens hierboven;
• je: de zakelijke opdrachtgever die met Upsider een overeenkomst aangaat;
• overeenkomst: iedere afspraak tussen jou en Upsider, waaronder een geaccepteerde offerte;
• AI-systemen: software die kunstmatige intelligentie gebruikt, waaronder taalmodellen van derde partijen;
• output: resultaten die door of met AI-systemen tot stand komen, zoals teksten, documenten, berekeningen en data.

Artikel 2 — Toepasselijkheid

Deze voorwaarden gelden voor alle offertes, aanbiedingen en overeenkomsten van Upsider, tenzij we schriftelijk iets anders afspreken. Jouw inkoopvoorwaarden of andere voorwaarden zijn niet van toepassing.

Een afwijking geldt alleen als die schriftelijk is overeengekomen en alleen voor de betreffende overeenkomst. Voor een product of dienst waarvoor afzonderlijke voorwaarden zijn gepubliceerd, gelden uitsluitend die afzonderlijke voorwaarden.

Artikel 3 — Offertes en totstandkoming

Een offerte geldt gedurende de termijn die erin staat. Zolang je de offerte niet hebt aanvaard, kan Upsider haar intrekken. Kennelijke vergissingen of verschrijvingen binden Upsider niet.

De inhoud van een offerte is gebaseerd op de informatie die op dat moment beschikbaar is en op tijdige aanlevering van bruikbaar materiaal. Als het aangeleverde materiaal wezenlijk afwijkt van wat is besproken, meldt Upsider de gevolgen voor omvang van de opdracht of planning voordat aanvullend werk wordt uitgevoerd.

De overeenkomst ontstaat zodra je de offerte schriftelijk aanvaardt, waarbij e-mail volstaat, of zodra Upsider met jouw instemming met de uitvoering begint.

Artikel 4 — Uitvoering van de opdracht

Upsider levert diensten rond adverteren op ChatGPT, waaronder scans, pilots en campagnebeheer. Daarnaast verbetert Upsider operationele processen met AI via doorlichtingen, pilots en implementaties.

Upsider voert de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit. Er geldt een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting, tenzij we schriftelijk uitdrukkelijk iets anders afspreken. Analyses, adviezen en aanbevelingen ondersteunen jouw besluitvorming; jij blijft verantwoordelijk voor besluiten en implementatie.

Planningen en doorlooptijden zijn indicatief en gelden niet als fatale termijnen. Overschrijding geeft alleen recht op schadevergoeding of ontbinding als de wet dat bepaalt of als sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van Upsider.

Upsider mag voor de uitvoering derden inschakelen, waaronder leveranciers van AI-systemen, e-maildiensten en hostingdiensten.

Artikel 5 — Jouw medewerking

Je levert op tijd alle informatie, materialen, toegangen en beslissingen aan die voor de opdracht nodig zijn. Je zorgt ook dat betrokken medewerkers en contactpersonen beschikbaar zijn.

Als je te laat aanlevert of niet beschikbaar bent, schuift de planning naar verhouding op. Aantoonbaar aanvullend werk dat daardoor ontstaat, kan Upsider na voorafgaande melding als meerwerk behandelen.

Je staat ervoor in dat je materiaal mag aanleveren en gebruiken. Je vrijwaart Upsider tegen aanspraken van derden wegens inbreuk door dat materiaal.

Artikel 6 — AI-systemen en output

Dit artikel geldt wanneer Upsider AI-systemen inzet of output oplevert. AI-output komt probabilistisch tot stand en kan onjuist, onvolledig of verzonnen zijn. Upsider richt de werkwijze zo in dat dit risico wordt beperkt, maar garandeert niet dat output foutloos, volledig of geschikt voor een bepaald doel is.

Je controleert en valideert output voordat je die gebruikt, extern verstuurt of inzet voor een besluit. Deze menselijke controle is een wezenlijk onderdeel van de werkwijze.

Voor AI-diensten van derden gelden mede de beschikbaarheid, werking en voorwaarden van die leveranciers. Als wijzigingen bij zo’n leverancier een opgeleverde oplossing wezenlijk raken, is dat op zichzelf geen tekortkoming van Upsider. Een aanpassing valt onder een bestaande beheerafspraak of wordt als meerwerk overeengekomen.

Artikel 7 — Facturatie en betaling

Upsider brengt de afgesproken vergoeding in rekening volgens de offerte of overeenkomst. Je betaalt binnen de overeengekomen betaaltermijn.

Als je niet op tijd betaalt, kan Upsider na een passende melding de uitvoering opschorten. Ook kan Upsider de wettelijke handelsrente en redelijke incassokosten in rekening brengen voor zover de wet dat toestaat.

Artikel 8 — Meerwerk

Werkzaamheden buiten de overeengekomen omvang van de opdracht gelden als meerwerk. Upsider meldt het aanvullende werk vooraf en voert het uit nadat je ermee hebt ingestemd. De vergoeding en eventuele gevolgen voor de planning worden afzonderlijk afgesproken.

Artikel 9 — Intellectueel eigendom

Na volledige betaling krijg je een niet-exclusief en onbeperkt gebruiksrecht op de opgeleverde onderdelen die specifiek voor jouw organisatie zijn ontwikkeld, zoals configuraties, koppeltabellen, sjabloonstructuren en scripts.

Rechten op generieke kennis, methoden, modellen, frameworks en herbruikbare componenten blijven bij Upsider. Upsider mag die blijven gebruiken en ontwikkelen voor andere opdrachtgevers, zonder jouw vertrouwelijke informatie te gebruiken.

Jouw data en materialen blijven van jou. Rechten van derde partijen blijven bij die partijen en kunnen onder hun eigen voorwaarden vallen.

Artikel 10 — Vertrouwelijkheid

Jij en Upsider behandelen informatie vertrouwelijk als duidelijk is of redelijkerwijs duidelijk moet zijn dat die vertrouwelijk is. Deze verplichting blijft na het einde van de overeenkomst gelden.

Upsider gebruikt je naam, logo, resultaten of opdracht alleen als referentie of in publiciteit als we daar schriftelijke afspraken over hebben gemaakt.

Artikel 11 — Privacy en gegevensverwerking

Jij en Upsider leven de toepasselijke privacywetgeving na, waaronder de AVG. Als Upsider namens jou persoonsgegevens verwerkt, maken we waar nodig aanvullende verwerkersafspraken.

Voor persoonsgegevens binnen diensten van derde partijen gelden ook de verwerkingsvoorwaarden van die leverancier. Jij verstrekt alleen persoonsgegevens die voor de opdracht nodig zijn en waarvoor een geldige grondslag bestaat. Upsider adviseert zakelijke omgevingen en instellingen te gebruiken waarin klantdata niet voor modeltraining wordt ingezet.

Artikel 12 — Aansprakelijkheid

De aansprakelijkheid van Upsider is beperkt tot directe schade en tot de vergoeding die Upsider voor de betreffende opdracht of opdrachtfase heeft ontvangen.

Upsider is niet aansprakelijk voor indirecte schade, waaronder gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, reputatieschade of verlies van data. Upsider is ook niet aansprakelijk voor schade door output die je niet volgens artikel 6 hebt gecontroleerd en gevalideerd, of voor besluiten die op zulke output zijn gebaseerd.

Deze beperkingen gelden niet bij opzet of bewuste roekeloosheid van Upsider en niet waar de wet beperking uitsluit. Je meldt een aanspraak schriftelijk binnen 12 maanden nadat je de schade hebt ontdekt.

Artikel 13 — Overmacht

Upsider hoeft een verplichting niet na te komen zolang overmacht dat verhindert. Daaronder vallen onder meer storingen of uitval van diensten van derden, zoals AI-systemen, hosting en netwerkinfrastructuur, internetstoringen en overheidsmaatregelen.

Duurt de overmacht langer dan 60 dagen, dan mogen jij en Upsider het nog niet uitgevoerde deel van de overeenkomst beëindigen zonder recht op schadevergoeding voor dat deel.

Artikel 14 — Duur, opzegging en annulering

Een opdracht voor bepaalde duur of een afgebakende fase eindigt na voltooiing. Voor beheer of andere doorlopende afspraken gelden de duur en opzegtermijn uit de overeenkomst.

Als je een opdracht annuleert of tussentijds beëindigt, brengt Upsider de al uitgevoerde werkzaamheden en aantoonbaar gemaakte kosten in rekening. Rechten om te beëindigen die rechtstreeks uit de wet volgen, blijven bestaan.

Artikel 15 — Slotbepalingen

Op de overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Jij en Upsider proberen een geschil eerst in overleg op te lossen. Lukt dat niet, dan wordt het geschil voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement Noord-Holland.

Als een bepaling nietig of vernietigbaar is, blijven de overige bepalingen gelden. Jij en Upsider vervangen de betreffende bepaling door een geldige bepaling die de bedoeling zo dicht mogelijk benadert.

Upsider mag deze voorwaarden wijzigen. Voor een lopende overeenkomst blijft de versie gelden die bij het aangaan daarvan van toepassing was, tenzij jij en Upsider schriftelijk anders afspreken.